宁波港:中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司豁免要
来源:    发布时间: 2019-05-15 10:29   13 次浏览   大小:  16px  14px  12px
宁波港:中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司豁免要约收购宁波舟山港股份的持续督导意见

  中国国际金融股份有限公司(以下简称 “ 中金公司 ”、 “财务顾问 ”)接受委托,担任浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称“省海港集团”、“收购人”)豁免要约收购宁波舟山港股份有限公司 (以下简称“宁波舟山港”、 “上市公司 ”)的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》第六十九条、第七十一条,《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定, 持续督导期从宁波舟山港公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止(即从 2016 年 1 月 7 日至本次收购完成后的 12 个月止)。 2017 年 3 月 30 日, 宁波舟山港披露了 2016 年年度报告。 结合上述年度报告,中金公司出具了 2016 年度 (从 2016 年 1 月 7 日至 2016 年 12月 31 日,以下简称 “本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称 “本意见”)。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与宁波舟山港提供,收购人与宁波舟山港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  根据省海港集团与宁波市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “宁波市国资委”)、舟山市国有资产监督管理委员会(以下简称 “舟山市国资委”)签订的无偿划转协议,省海港集团通过无偿划转方式取得宁波市国资委以及舟山市国资委合计持有的宁波舟山港集团有限公司(以下简称 “宁波舟山港集团 ”)100%股权,从而间接持有上市公司宁波舟山港 75.63%股份。同时浙江省国资委将其所持有的省海港集团 79.70% 的股权无偿划转给宁波市国资委,将其所持有的省海港集团 4.67% 的股权无偿划转给舟山市国资委。

  根据省海港集团公司章程的约定:在公司存续期间,宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权,该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时,以浙江省国资委的意见为准。其中,涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项,除经省委、省政府决策确定的前述事项以外,须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议,并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为,对本公司及全体股东均具有约束力。

  因此,本次收购完成后,浙江省国资委可以实际支配省海港集团 100%股权的表决权,省海港集团的实际控制人仍为浙江省国资委。省海港集团直接持有宁波舟山港集团 100%股权, 间接持有宁波舟山港 9,679,812,996 股股份,占宁波舟山港总股本的 75.63% 。本次收购完成后,省海港集团成为宁波舟山港的间接控股股东,浙江省国资委为宁波舟山港的实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》的有关规定,本次收购触发了要约收购义务。 2016 年 1 月 7 日,中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会”)下发《关于核准豁免浙江省海港投资运营集团有限公司要约收购宁波港股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2015]3179 号), 核准豁免省海港集团应履行的要约收购宁波舟山港股份的义务。

  2016 年 3 月 3 日,宁波舟山港集团完成本次无偿划转的工商变更程序。(二)本次收购实施过程中履行报告、和记娱乐公告义务情况

  1、 宁波舟山港于 2015 年 11 月 21 日在上交所网站刊发了《关于相关方签署

  2、 宁波舟山港于 2015 年 12 月 23 日在上交所网站刊发了《关于实际控制人发生变更的提示性公告》和《收购报告书摘要》。

  3、 宁波舟山港于 2016 年 1 月 7 日在上交所网站刊发了《关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》、《收购报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司间接收购宁波港股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》、《浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》和《浙江天册律师事务所关于宁波港股份有限公司收购报告书的法律意见书》。

  本次收购中,收购人通过取得宁波舟山港集团 100%股权继而间接持有宁波舟山港 75.63% 的股份,不涉及宁波舟山港集团直接持有上市公司股份需过户登记至收购人名下的情形。

  经核查,本财务顾问认为:本次收购不涉及股权过户事宜。截至本意见出具日,收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。二、交易各方承诺履行情况

  省海港集团于 2015 年 12 月 21 日出具了《保持上市公司独立性承诺函》、《规范同业竞争事项承诺函》和 《关于规范关联交易的承诺函》 等承诺函 。

  根据《规范同业竞争事项承诺函》, 省海港集团承诺: “本公司承诺将宁波港作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。本公司承诺在五年内将上述四家公司(注:上述四家公司是指本次收购完成后,省海港集团下属除宁波港之外的港口资产:宁波舟山港集团间接控制的舟山港股份有限公司(以下简称 “舟港股份”)以及原省海港集团下属浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司 (目前已经更名为“浙江海港独山港务有限公司 ”) 以及浙江头门港投资开发有限公司)在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下,以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。 ”

  截至本意见出具日 , 宁波舟山港已完成了向省海港集团下属全资子公司宁波舟山港集团有限公司发行股份购买其持有的舟港股份 85%股份的过户手续及相关工商变更登记;省海港集团已将其直接和间接持有的浙江浙能港口运营管理有限公司 100%股权转给浙江省能源集团有限公司并完成了相关工商变更登记。 经核查,本财务顾问认为:截至本意见出具日,收购人不存在违反相关承诺的情形。三、收购人后续计划落实情况

  截至本意见出具日 ,收购人暂无改变宁波舟山港主营业务或者对宁波舟山港主营业务作出重大调整的计划;

  截至本意见出具日 , 宁波舟山港向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买其持有的舟港股份 85%股份的资产重组事项已经获得中国证监会的核准, 本次资产重组向交易对方宁波舟山港集团发行的新增股份已于 2016 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续, 并完成了标的资产舟港股份的 85%股份过户手续及相关工商变更登记,本次交易完成后宁波舟山港集团持有宁波舟山港的股权比例增加到 76.31% 。

  本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后, 宁波舟山港根据生产经营的实际需要,于 2016 年 9 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于宁波港股份有限公司名称变更的议案》, 将公司注册中文名称由“宁波港股份有限公司”变更为“宁波舟山港股份有限公司”。 2016 年 9 月 28 日,上述事项的工商变更程序完成。

  除上述事项及宁波舟山港已经公告的内容外, 截至本意见出具日 , 收购人暂无对宁波舟山港或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;

  2016 年 4 月 22 日 ,和记娱乐 宁波舟山港召开 2015 年年度股东大会,审议通过了增补褚斌、蒋一鹏、孙大庆、陈志昂为宁波舟山港第三届董事会董事的议案,审议通过了增补 吕靖为宁波舟山港第三届董事会独立董事的议案。

  2016 年 12 月 19 日, 宁波舟山港召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通

  过了选举毛剑宏先生为宁波舟山港第三届董事会董事的议案;同时, 宁波舟山港

  2017 年 3 月 28 日, 宁波舟山港召开第三届董事会第二十三次会议,审议通

  过了关于宁波舟山港股份有限公司董事会换届选举的议案, 同意公司控股股东宁

  事候选人。公司第四届董事会董事的任期为自公司 2016 年年度股东大会批准之

  除此之外, 截至本意见出具日,收购人暂无改变宁波舟山港现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划;

  截至本意见出具日,收购人暂无在本次收购完成后对宁波舟山港公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或修改的草案;

  截至本意见出具日 , 收购人暂无对宁波舟山港现有员工聘用计划进行重大调整的计划;

  截至本意见出具日,收购人暂无其他对宁波舟山港业务和组织结构有重大影响的计划。

  截至本意见出具日, 宁波舟山港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查,截至本意见出具日,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,省海港集团依法行使对宁波舟山港的股东权利,省海港集团及其关联方不存在要求宁波舟山港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

  根据浙江省委、 省政府的统一部署,省海港集团分别与嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“嘉兴市国资委”)、温州市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“温州市国资委”)、 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称“台州市国资委”) 和义乌市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“义乌市国资委”) 签署了企业国有产权无偿划转协议,具体情况如下:

  2016 年 7 月,省海港集团与嘉兴市国资委签署了企业国有产权无偿划转协议,嘉兴市国资委将其持有的嘉兴港口控股集团有限公司 100% 的股权、嘉兴港务投资有限公司 100% 的股权、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 55% 的股权、上港集团平湖独山港码头有限公司 30% 的股权、浙江嘉兴港物流有限公司 35% 的股权和嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 35% 的股权无偿划转给省海港集团。

  2016 年 8 月,省海港集团与温州市国资委签署了企业国有产权无偿划转协议,温州市国资委将其持有的温州港集团有限公司 100% 的股权无偿划转给省海港集团。 截至本意见出具日, 温州港集团有限公司 100% 的股权无偿划转给省海港集团的工商变更程序已经完成。

  2016 年 8 月,省海港集团与台州市国资委签署了企业国有产权无偿划转协议,台州市国资委将其持有的浙江头门港投资开发有限公司 15% 的股权无偿划转给省海港集团。 截至本意见出具日, 浙江头门港投资开发有限公司 15% 的股权无偿划转给省海港集团的工商变更程序已经完成。

  2016 年 11 月,省海港集团与义乌市国资委签署了企业国有产权无偿划转协

  议,台州市国资委将其持有的浙江义乌港有限公司 100% 的股权无偿划转给省海

  港集团。 截至本意见出具日, 浙江义乌港有限公司 100% 的股权无偿划转给省海

  省海港集团已于 2015 年 12 月 21 日出具了《规范同业竞争事项承诺函》,承诺:“本公司承诺将宁波港作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。”省海港集团未来将继续严格履行上述承诺,目前相关各方正在积极研究具体解决方案与路径, 包括但不限于通过股权收购、资产重组、 经营权委托等合法合规方式在承诺期限内解决同业竞争问题。

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